W jednym z poprzednich wpisów mówiłem o zasadach podejmowania przez wspólników decyzji w spółce cywilnej, czyli o wykonywaniu tak zwanego prawa do prowadzenia spraw spółki cywilnej. Sama decyzja podjęta w pewnej sprawie (na przykład decyzja dotycząca zawarcia umowy) wymaga jeszcze często ujawnienia jej na zewnątrz, oświadczenia woli spółki cywilnej innej osobie – w szczególności kontrahentowi spółki cywilnej.

Czynności w tym zakresie nie wchodzą już w zakres prowadzenia spraw spółki, lecz w zakres reprezentacji spółki cywilnej. Czym jest prawo do reprezentacji spółki cywilnej? Kto jest uprawniony do reprezentacji tej spółki?

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat zasad reprezentacji spółki cywilnej obejrzyj materiał wideo znajdujący się powyżej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Czym różni się prawo do reprezentacji od prawa do prowadzenia spraw spółki cywilnej?

Reprezentacja spółki cywilnej to ujawnianie woli spółki cywilnej (a w zasadzie wspólników spółki) wobec osób trzecich, w szczególności kontrahentów spółki cywilnej. Prawo do reprezentacji spółki obejmuje także przyjmowanie oświadczeń składanych wobec spółki cywilnej przez inne osoby.

Można powiedzieć, że reprezentacja spółki cywilnej to prawo do działania w imieniu spółki (wspólników spółki) w relacjach zewnętrznych, podczas gdy prowadzenie spraw spółki to występowanie w relacjach wewnętrznych. Zanim stanowisko spółki cywilnej zostanie wyrażone osobie trzeciej najpierw w tej sprawie musi zostać podjęta odpowiednia decyzja.

Prawo do reprezentacji jest związane z prawem do prowadzenia spraw spółki cywilnej

Kto jest uprawniony do reprezentowania spółki cywilnej na zewnątrz? Zasadą w przypadku spółki cywilnej jest przysługiwanie wspólnikowi prawa do reprezentowania spółki w takim samym zakresie w jakim wspólnik jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki cywilnej. W związku z tym, prawo do reprezentacji spółki cywilnej jest w typowej spółce cywilnej ściśle związane z 3 rodzajami spraw wchodzących w zakres prowadzenia spraw spółki cywilnej:

  1. zwykłymi sprawami spółki,
  2. sprawami przekraczającymi zwykłe sprawy spółki,
  3. czynnościami nagłymi.

O tym jak należy rozumieć poszczególne rodzaje spraw wyjaśniałem w jednym z poprzednich wpisów.

Kto może reprezentować spółkę cywilną?

Do prowadzenia zwykłych spraw spółki uprawniony jest samodzielnie każdy ze wspólników spółki cywilnej, przynajmniej tak długo jak inny wspólnik nie wniesie sprzeciwu w tej sprawie. W konsekwencji, każdy wspólnik spółki cywilnej jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki w tym zakresie.

Podobnie w przypadku czynności nagłych – do prowadzenia spraw spółki w tym zakresie uprawniony jest każdy ze wspólników spółki cywilnej, a tym samym każdy ze wspólników jest także uprawniony do reprezentacji spółki w tym zakresie. Przypominam, że czynności nagłe to czynności konieczne do podjęcia ze względu na grożącą spółce niepowetowane straty. Do zakresu tych spraw mogą należeć również sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki oraz zwykłe sprawy, co do których prowadzenia został wniesiony sprzeciw.

Odmiennie wygląda sytuacja w przypadku spraw przekraczających zwykłe sprawy spółki oraz zwykłych spraw po wniesieniu sprzeciwu przez innego wspólnika. Dla podjęcia decyzji w takich sprawach konieczne jest podjęcie uchwały przez wszystkich wspólników spółki cywilnej. W konsekwencji, dla reprezentacji spółki w tym zakresie niezbędny jest udział wszystkich wspólników spółki cywilnej – na przykład podpisanie umowy przez wszystkich wspólników działających w imieniu spółki cywilnej.

Wspólnicy mogą zmienić zasady reprezentacji spółki cywilnej

Zasady reprezentacji spółki cywilnej mogą zostać zmienione, a odstępstwa w tym zakresie mogą zostać wprowadzone przez wspólników na dwa sposoby:

  1. poprzez zmianę umowy spółki cywilnej,
  2. poprzez podjęcie uchwały dotyczącej reprezentacji spółki.

O tych możliwościach opowiem szerzej w jednym z kolejnych materiałów wideo, już teraz zapraszam Cię do jego obejrzenia.

Reprezentacja spółki cywilnej – co warto zapamiętać?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Reprezentacja spółki cywilnej to oświadczanie woli spółki cywilnej w stosunkach zewnętrznych – wobec osób trzecich.

Prawo do reprezentacji jest w spółce cywilnej powiązane z prawem do prowadzenia spraw spółki – co do zasady każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki cywilnej w zwykłych sprawach spółki oraz sprawach nagłych.

Do reprezentacji spółki cywilnej w sprawach przekraczających zwykłe sprawy spółki albo w sprawach, co do których został wniesiony sprzeciw uprawnieni są wszyscy wspólnicy spółki cywilnej działający łącznie.