Jednym z problemów często występujących w spółkach cywilnych, zwłaszcza tych zakładanych „na szybko” lub przy wykorzystaniu wzoru umowy pobranego z sieci, jest to kto i w jaki sposób podejmuje decyzje ważne dla spółki.
Moje praktyczne doświadczenia z rozwiązywaniem konfliktów w „szybkich” i „tanich” spółkach cywilnych wskazują, że kwestie te są stosunkowo rzadko dyskutowane przez wspólników przed rozpoczęciem wykorzystywania takich spółek.
W języku prawniczym podejmowanie decyzji w spółce cywilnej określane jest jako prowadzenie spraw spółki. Kto zatem prowadzi sprawy spółki cywilnej? W jaki sposób podejmowane są decyzje mieszczące się w ramach prowadzenia spraw spółki cywilnej?
Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat prowadzenia spraw spółki cywilnej obejrzyj materiał wideo znajdujący się powyżej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.
Prowadzenie spraw to podejmowanie decyzji
Prowadzenie spraw spółki cywilnej to podejmowanie decyzji dotyczących funkcjonowania tej spółki. Decyzje wchodzące w zakres prowadzenia spraw spółki dotyczą wszystkich aspektów funkcjonowania spółki, które są związane z celem gospodarczym stawianym przez wspólników przed spółką (czyli tym celem, dla którego została założona spółka cywilna).
W zakres prowadzenia spraw spółki wchodzą w szczególności decyzje dotyczące zawierania umów z innymi osobami (a w konsekwencji także warunków biznesowych tych umów), decyzje organizacyjne (na przykład dotyczące sposobu oraz miejsca przechowywania zapasów magazynowych, czy sposobu komunikacji marketingowej), a także decyzje dotyczące dalszego rozwoju spółki cywilnej.
Kodeks cywilny wyróżnia 3 rodzaje spraw spółki cywilnej – 3 rodzaje decyzji, które wspólnicy mogą podejmować w ramach prowadzenia spraw spółki:
- zwykłe sprawy spółki,
- sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki, oraz
- sprawy nagłe.
Zwykłe sprawy spółki cywilnej
Jeżeli chodzi o tak zwane zwykłe sprawy spółki to w przypadku spółki cywilnej zasadą jest możliwość prowadzenia tych spraw przez każdego ze wspólników spółki samodzielnie. Zwykłe sprawy spółki cywilnej to w pewnym uproszczeniu sprawy związane z codzienną działalnością spółki – nie wyróżniające się od innych spraw spółki ze względu na rodzaj podejmowanej decyzji, stopień ryzyka biznesowego, czy wartość zaciąganego zobowiązania.
Co istotne, jeżeli jeden ze wspólników rozpoczął prowadzenie jakiejś sprawy, każdy z pozostałych wspólników może sprzeciwić się prowadzeniu tej sprawy przez tego wspólnika aż do zakończenia tej sprawy. Jeżeli taki sprzeciw zostanie złożony, dalsze prowadzenie tej sprawy będzie możliwe dopiero po podjęciu uchwały w tej sprawie przez wszystkich wspólników spółki cywilnej.
Sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki cywilnej
Drugą kategorią spraw, w których mogą podejmować decyzje wspólnicy spółki cywilnej są sprawy określane jako sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki cywilnej. Do tej kategorii spraw należą wszystkie sprawy spółki, których nie można zakwalifikować jako zwykłych spraw spółki (na przykład ze względu na odbiegającą od normy wysokość zaciąganego zobowiązania albo wysoki stopień ryzyka biznesowego).
Sprawy te mogą być prowadzone dopiero po podjęciu przez wszystkich wspólników uchwały rozstrzygającej sposób prowadzenia danej sprawy.
Czynności nagłe w spółce cywilnej
Kodeks cywilny wyróżnia także trzecią kategorię spraw związanych z funkcjonowaniem spółki cywilnej – czynności nagłe. Czynności nagłe to sprawy niezbędne do rozstrzygnięcia w sposób szybki, a to ze względu na grożące spółce niepowetowane straty w sytuacji, w której sprawy te nie zostałyby by załatwione w wymaganym terminie.
Do tej kategorii spraw mogą wchodzić wszystkie sprawy spółki cywilnej: zwykłe sprawy spółki, zwykłe sprawy spółki po sprzeciwie wniesionym przez innego wspólnika, a także sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki.
Prowadzenie spraw spółki cywilnej – zapamiętaj!
Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Podejmowanie decyzji w spółce cywilnej określane jest mianem prowadzenia spraw spółki. Kodeks cywilny wyróżnia 3 rodzaje spraw spółki cywilnej:
- zwykłe sprawy spółki – może je prowadzić każdy ze wspólników samodzielnie, przynajmniej aż do chwili wniesienia sprzeciwu przez innego wspólnika;
- sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki – dla ich prowadzenia konieczne jest podjęcie uchwały przez wszystkich wspólników;
- czynności nagłe – może je prowadzić samodzielnie każdy ze wspólników spółki cywilnej.
łukasz
24 maja 2015 08:06a wypowiedzenie umowy najmu lokalu to zwykła sprawa spółki, czy czynność
przekraczająca ten zakres?
np. w spółce jest dwóch wspólników, oboje podpisali umowę najmu lokalu, a umowa spółki nie zmienia kodeksowych przepisów co do prowadzenia spraw spółki…
pytanie: czy wypowiedzieć umowę najmu lokalu może w takiej sytuacji tylko jeden wspólnik? czy musi być zgoda obu wspólników?
Wojciech Rudzki
24 maja 2015 17:04Dobre pytanie, ale nie da się na nie odpowiedzieć w jednoznaczny sposób. W zależności od dotychczasowej działalności spółki (przedmiot działalności, rozmiar działalności) może należeć to do czynności zwykłego zarządu albo przekraczających zakres zwykłego zarządu – inaczej będzie w przypadku spółki zajmującej się wynajmem lokalu, a inaczej w przypadku cukierni. Warto zadbać o takie kwestie w umowie spółki cywilnej.
łukasz
25 maja 2015 07:16załóżmy więc, że chodzi o lokal wynajmowany od kilku lat pod prowadzenie działalności gospodarczej np. ta cukiernia, czy np salon fryzjerski. Jaka jest wtedy wg Pana odpowiedź na to pytanie? Bo jak dla mnie ten podział na czynności zwykłe i przekraczające ten zakres jest dla mnie totalnie niezrozumiały
Wojciech Rudzki
25 maja 2015 11:42Z punktu widzenia kontrahenta spółki cywilnej istotne jest generalnie nie uprawnienie do prowadzenie spraw spółki, ale uprawnienie do reprezentacji spółki – jeżeli reprezentacja się zgadza, to kontrahenta generalnie nie interesuje zakres uprawnienia do prowadzenia spraw spółki (czyli podejmowania decyzji). Oczywiście będą tutaj z pewnością wyjątki – np. kontrahent wie, że reprezentacja się zgadza, ale wie o braku uprawnienia do podejmowania decyzji przez wspólnika podpisującego umowę.
Co do samego zakresu to ja podchodzę do tematu wyjątkowo ostrożnie. Jeżeli są wątpliwości, to trzeba dążyć do ich przesądzenia. Masz wątpliwości, czy wspólnik jest uprawniony do samodzielnego podpisania umowy – zażądaj podpisów wszystkich wspólników. Prosta reguła pozwalająca uniknąć wielu problemów.