Jednym z problemów często występujących w spółkach cywilnych, zwłaszcza tych zakładanych „na szybko” lub przy wykorzystaniu wzoru umowy pobranego z sieci,  jest to kto i w jaki sposób podejmuje decyzje ważne dla spółki.

Moje praktyczne doświadczenia z rozwiązywaniem konfliktów w „szybkich” i „tanich” spółkach cywilnych wskazują, że kwestie te są stosunkowo rzadko dyskutowane przez wspólników przed rozpoczęciem wykorzystywania takich spółek.

W języku prawniczym podejmowanie decyzji w spółce cywilnej określane jest jako prowadzenie spraw spółki. Kto zatem prowadzi sprawy spółki cywilnej? W jaki sposób podejmowane są decyzje mieszczące się w ramach prowadzenia spraw spółki cywilnej?

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat prowadzenia spraw spółki cywilnej obejrzyj materiał wideo znajdujący się powyżej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Prowadzenie spraw to podejmowanie decyzji

Prowadzenie spraw spółki cywilnej to podejmowanie decyzji dotyczących funkcjonowania tej spółki. Decyzje wchodzące w zakres prowadzenia spraw spółki dotyczą wszystkich aspektów funkcjonowania spółki, które są związane z celem gospodarczym stawianym przez wspólników przed spółką (czyli tym celem, dla którego została założona spółka cywilna).

W zakres prowadzenia spraw spółki wchodzą w szczególności decyzje dotyczące zawierania umów z innymi osobami (a w konsekwencji także warunków biznesowych tych umów), decyzje organizacyjne (na przykład dotyczące sposobu oraz miejsca przechowywania zapasów magazynowych, czy sposobu komunikacji marketingowej), a także decyzje dotyczące dalszego rozwoju spółki cywilnej.

Kodeks cywilny wyróżnia 3 rodzaje spraw spółki cywilnej – 3 rodzaje decyzji, które wspólnicy mogą podejmować w ramach prowadzenia spraw spółki:

  1. zwykłe sprawy spółki,
  2. sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki, oraz
  3. sprawy nagłe.

Zwykłe sprawy spółki cywilnej

Jeżeli chodzi o tak zwane zwykłe sprawy spółki to w przypadku spółki cywilnej zasadą jest możliwość prowadzenia tych spraw przez każdego ze wspólników spółki samodzielnie. Zwykłe sprawy spółki cywilnej to w pewnym uproszczeniu sprawy związane z codzienną działalnością spółki – nie wyróżniające się od innych spraw spółki ze względu na rodzaj podejmowanej decyzji, stopień ryzyka biznesowego, czy wartość zaciąganego zobowiązania.

Co istotne, jeżeli jeden ze wspólników rozpoczął prowadzenie jakiejś sprawy, każdy z pozostałych wspólników może sprzeciwić się prowadzeniu tej sprawy przez tego wspólnika aż do zakończenia tej sprawy. Jeżeli taki sprzeciw zostanie złożony, dalsze prowadzenie tej sprawy będzie możliwe dopiero po podjęciu uchwały w tej sprawie przez wszystkich wspólników spółki cywilnej.

Sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki cywilnej

Drugą kategorią spraw, w których mogą podejmować decyzje wspólnicy spółki cywilnej są sprawy określane jako sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki cywilnej. Do tej kategorii spraw należą wszystkie sprawy spółki, których nie można zakwalifikować jako zwykłych spraw spółki (na przykład ze względu na odbiegającą od normy wysokość zaciąganego zobowiązania albo wysoki stopień ryzyka biznesowego).

Sprawy te mogą być prowadzone dopiero po podjęciu przez wszystkich wspólników uchwały rozstrzygającej sposób prowadzenia danej sprawy.

Czynności nagłe w spółce cywilnej

Kodeks cywilny wyróżnia także trzecią kategorię spraw związanych z funkcjonowaniem spółki cywilnej – czynności nagłe. Czynności nagłe to sprawy niezbędne do rozstrzygnięcia w sposób szybki, a to ze względu na grożące spółce niepowetowane straty w sytuacji, w której sprawy te nie zostałyby by załatwione w wymaganym terminie.

Do tej kategorii spraw mogą wchodzić wszystkie sprawy spółki cywilnej: zwykłe sprawy spółki, zwykłe sprawy spółki po sprzeciwie wniesionym przez innego wspólnika, a także sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki.

Prowadzenie spraw spółki cywilnej – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Podejmowanie decyzji w spółce cywilnej określane jest mianem prowadzenia spraw spółki. Kodeks cywilny wyróżnia 3 rodzaje spraw spółki cywilnej:

  1. zwykłe sprawy spółki – może je prowadzić każdy ze wspólników samodzielnie, przynajmniej aż do chwili wniesienia sprzeciwu przez innego wspólnika;
  2. sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki – dla ich prowadzenia konieczne jest podjęcie uchwały przez wszystkich wspólników;
  3. czynności nagłe  – może je prowadzić samodzielnie każdy ze wspólników spółki cywilnej.