Co powoduje rozwiązanie spółki cywilnej?

Spółka cywilna może być dobrym wyborem do prowadzenia działalności gospodarczej. Jest tania i elastyczna. Przy okazji – czy czytałeś już jeden z moich poprzednich wpisów dotyczący tego kiedy wybrać spółkę cywilną? Jeżeli nie, to nadrób zaległości!

Ale nie zawsze idzie tak dobrze jak zakładałeś to na początku, czyli w chwili zakładania spółki cywilnej. A może poszło Ci tak dobrze, że spółka cywilna nie jest już potrzebna? Jeżeli zrealizowałeś wszystko co założyłeś i to nawet szybciej niż zakładałeś, to spółka cywilna nie będzie już potrzebna.

W takich sytuacjach często pojawiają się pytania o rozwiązanie spółki cywilnej. Z rozwiązaniem spółki cywilnej związanych jest sporo problemów, chociaż najwięcej pytań dotyczy zazwyczaj przyczyn rozwiązania spółki cywilnej oraz podziału majątku po rozwiązaniu spółki.

Dzisiaj zajmiemy pierwszą ze wspomnianych przed chwilą kwestii, czyli przyczynami rozwiązania spółki cywilnej. Znajdziesz 10 minut wolnego czasu? Jeżeli tak, to przedstawię ci 6 sytuacji, w których dochodzi do rozwiązania spółki cywilnej. A jeżeli nie możesz obejrzeć materiału wideo, przeczytaj transkrypcję.

Rozstańmy się w zgodzie – uchwała o rozwiązaniu lub aneks rozwiązujący

Pierwsza przyczyna rozwiązania spółki cywilnej. Całkowicie dobrowolna i zależna od woli wspólników. Jeżeli wspólnicy doszli do wniosku, że potrzebne jest rozwiązanie spółki cywilnej, to mogą to zrobić na dwa sposoby:

1. podjąć uchwałę w sprawie rozwiązania spółki cywilnej,
2. sporządzić aneks do umowy spółki cywilnej lub porozumienie rozwiązujące spółkę cywilną.

Dlaczego te 2 metody potraktowałem jako jedną przyczynę rozwiązania spółki cywilnej? Dlatego, że według wielu prawników uchwała wspólników w sprawie rozwiązania spółki jest w rzeczywistości zmianą umowy samej spółki cywilnej.

Jest to kwestia dyskusyjna, na pewno zawiera w sobie pewne uproszczenie. Na potrzeby tego wpisu takie uproszczenie jest jednak jak najbardziej do przyjęcia.

Automatyczne rozwiązanie spółki cywilnej

Druga przyczyna rozwiązania spółki cywilnej. Umowa spółki cywilnej już w chwili zawarcia może zawierać postanowienia określające, że spółka cywilna ulegnie rozwiązaniu po upływie pewnego terminu albo po zajściu pewnego zdarzenia. Jeżeli termin upłynie albo jeżeli zajdzie zdarzenie określone w umowie, to spółka cywilna zostanie automatycznie rozwiązana.

Nie da się ukryć, że takie postanowienia najczęściej zamieszczane są w umowach spółek cywilnych celowych, czyli powoływanych dla zrealizowania założonego z góry przedsięwzięcia (na przykład przeprowadzenia niewielkiej inwestycji budowlanej).

Jeżeli inwestycja została zrealizowana albo zakładany termin jej realizacji już minął, to nie ma potrzeby dłuższego utrzymywania przy życiu spółki cywilnej.

Spółka cywilna nie istnieje bez celu

Trzecia przyczyna rozwiązania spółki cywilnej. Jest ona mocno związana z przyczyną, o której czytałeś przed chwilą. Zrealizowanie celu gospodarczego spółki cywilnej albo całkowity brak możliwości realizacji tego celu przez spółkę.

Cel gospodarczy spółki cywilnej jest obowiązkowym elementem umowy spółki cywilnej, nawet tej najprostszej (o takiej umowie przeczytasz tutaj). Cel gospodarczy może być określony bardzo szeroko (na przykład jako prowadzenie działalności gospodarczej), lecz może być określony także bardzo wąsko (na przykład wybudowanie na określonej nieruchomości domu jednorodzinnego). Jeżeli cel gospodarczy spółki cywilnej został zrealizowany, to dalsze funkcjonowanie spółki nie jest potrzebne. W związku z tym dochodzi do automatycznego rozwiązania spółki cywilnej.

Jeżeli spółka cywilna nie ma w ogóle możliwości zrealizowania celu gospodarczego na skutek zajścia obiektywnej i trwałej przyczyny uniemożliwiającej jego realizację (na przykład kompletnie zmieniły się przepisy prawne), to dalsze funkcjonowanie spółki jest również pozbawione sensu. A to skutkuje rozwiązaniem spółki cywilnej.

Spółka z jednym wspólnikiem? Na pewno nie cywilna

Czwarta przyczyna rozwiązania spółki cywilnej. W spółce cywilnej pozostał tylko jeden wspólnik. Spółka to spółka, dla jej istnienia potrzebnych jest przynajmniej dwóch wspólników. W przypadku spółki cywilnej, od tej reguły nie ma żadnych wyjątków. A wyjątki takie są możliwe w przypadku innych spółek – na przykład spółka z o.o. może funkcjonować jako jednoosobowa spółka z o.o..

Skład wspólników może się zmniejszyć na skutek zajścia dwóch zdarzeń:

1. wypowiedzenia umowy spółki cywilnej przez wspólnika,
2. śmierci wspólnika spółki cywilnej, jeżeli umowa spółki nie stanowi, że do spółki wchodzą spadkobiercy wspólników.

Oczywiście, jeżeli w spółce jest więcej niż dwóch wspólników przed zajściem jednego z wspomnianych przed chwilą zdarzeń, to wypowiedzenie umowy przez jednego wspólnika albo śmierć jednego wspólnika nie powodują automatycznie rozwiązania spółki cywilnej. Spółka cywilna funkcjonuje na dotychczasowych zasadach, tyle że w ograniczonym składzie osobowym.

Rozwiązanie spółki cywilnej przez sąd

Piąta przyczyna rozwiązania spółki cywilnej. Art. 874 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi, że z ważnych powodów każdy ze wspólników może żądać rozwiązania spółki cywilnej przez sąd. Umowa spółki cywilnej nie może wyłączać tego prawa, więc jest to możliwe w przypadku każdej spółki cywilnej.

Jeżeli w ocenie wspólnika zachodzi ważna przyczyna do rozwiązania spółki wnosi on do sądu pozew. I to właśnie sąd, a nie wspólnicy spółki, rozstrzyga: czy spółka powinna zostać rozwiązana, czy może powinna funkcjonować dalej ponieważ ważna przyczyna do rozwiązania spółki nie zachodzi.

Uwaga! Prawo do żądania rozwiązania spółki cywilnej przez sąd działa inaczej niż wspomniane przed chwilą prawo do wypowiedzenia umowy spółki cywilnej. Nawet jeżeli spółka cywilna składa się z większej ilości osób, to ulegnie ona rozwiązaniu nawet jeżeli rozwiązania żądał tylko jeden ze wspólników. Oczywiście o ile żądania tego wspólnika było w ogóle uzasadnione.

Upadłość wspólnika spółki cywilnej

Szósta przyczyna rozwiązania spółki cywilnej. Upadłość wspólnika spółki cywilnej. Ta przyczyna wynika z art. 874 § 2 Kodeksu cywilnego

W tym przypadku interesuje nas wyłącznie fakt ogłoszenia przez sąd upadłości wspólnika spółki cywilnej. Nie jest istotne, czy była to upadłość likwidacyjna czy z możliwością zawarcia układu. Nie ma znaczenia także to z ilu wspólników składa się spółka cywilna – spółka zostaje rozwiązana nawet jeżeli spółka składa się z większej liczby osób, a ogłoszono upadłość tylko jednego wspólnika. Ważne jest tylko to, że postanowienie sądu o ogłoszeniu upadłości wspólnika spółki cywilnej jest już prawomocne (co oznacza, że nie można się od niego już odwołać).

Od tej przyczyny rozwiązania spółki cywilnej nie ma odwrotu, nie można wyłączyć jej w umowie spółki cywilnej. Wszelkie postanowienia umowy w tym zakresie będą po prostu nieważne, nawet jeżeli zostały wpisane do umowy spółki.