Podpisujesz ze wspólnikiem umowę spółki cywilnej. Wszystko wydaje się proste, a wasze plany są dalekosiężne. Z czasem przestaje być jednak tak kolorowo. Przestajesz się dogadywać ze wspólnikami. Pojawiają się pierwsze kłótnie, a ich skutkiem są poważniejsze konflikty.

W pewnym momencie dochodzisz do wniosku, że dotychczasowa formuła współpracy w spółce cywilnej się wyczerpała. Dochodzisz do wniosku, że najlepsze rozwiązanie to wypowiedzenie umowy spółki cywilnej.

Czy takie wypowiedzenie jest możliwe w każdym przypadku? Czy wynika ono bezpośrednio z przepisów prawa, czy może jest ono zależne od treści umowy spółki cywilnej?

Wypowiedzenie umowy spółki cywilnej na 4 sposoby

Wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki cywilnej w 4 przypadkach. Patrząc na tą kwestię z odrobinę innej strony, możemy powiedzieć, że istnieją 4 podstawy wypowiedzenia umowy spółki cywilnej:

  1. wypowiedzenie umowy zawartej w trybie zwykłym,
  2. wypowiedzenie umowy z powodu zajścia ważnych przyczyn,
  3. wypowiedzenie umowy na podstawie dodatkowych przyczyn wynikających z umowy spółki cywilnej,
  4. wypowiedzenie umowy przez wierzyciela osobistego wspólnika spółki cywilnej.

Za chwile podstawie Ci kilka podstawowych informacji na temat każdej z przyczyn wypowiedzenia wymienionych powyżej. Będą to bardzo podstawowe informacje. Ale bez obaw, wkrótce na blogu znajdziesz znacznie więcej informacji na temat każdej z przyczyn. Będę chciał przygotować przynajmniej po jednym obszernym wpisie dotyczącym każdej z przyczyn.

Wypowiedzenie zwykłe umowy spółki cywilnej

Pierwsza przyczyna wypowiedzenia umowy spółki cywilnej. Będę ją nazywał wypowiedzeniem zwykłym, bo wynika z przepisów prawa i nie jest zależne od zajścia żadnych szczególnych okoliczności. Prawo takiego wypowiedzenia wynika wprost z przepisów prawa, a konkretnie z art. 869 § 1 Kodeksu cywilnego.

Kluczowa jest natomiast jedna rzecz – ta podstawa wypowiedzenia dotyczy tylko spółek cywilnych zawartych na czas nieoznaczony. Brzmi groźnie? Nie do końca – w rzeczywistości dotyczy zdecydowanej większości spółek cywilnych. Jeżeli umowa nie określa terminu rozwiązania spółki cywilnej, to spółka cywilna została założona na czas nieoznaczony.

Skorzystanie z tego prawa nie jest uzależnione od zajścia jakichkolwiek konkretnych okoliczności. Wystarczy aby oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki cywilnej było złożone na 3 miesiące na koniec roku obrachunkowego. Rok obrachunkowy odpowiada w zdecydowanej większości spółek cywilnych (powiedziałbym nawet, że 99,9 % wszystkich spółek) odpowiada rokowi kalendarzowemu. I to wystarczy, nie ma żadnych innych warunków.

Wypowiedzenie umowy spółki cywilnej z ważnych powodów

Druga przyczyna wypowiedzenia umowy spółki cywilnej. Wypowiedzenie z ważnych powodów. To uprawnienie wspólnika (podobnie zresztą jak poprzednie) wynika prosto z przepisów prawa – z art. 869 § 2 Kodeksu cywilnego. W związku z tym przysługuje niezależnie od tego, czy umowa spółki w jakikolwiek sposób odnosi się do tego uprawnienia.

W przeciwieństwie do wypowiedzenia w trybie zwykłym, prawo wypowiedzenia z ważnych powodów dotyczy absolutnie każdej spółki cywilnej  Nieważne czy umowa spółki została podpisana na czas oznaczony, czy na czas nieoznaczony.

Wypowiedzenie z ważnych powodów dochodzi do skutku bez upływu jakiegokolwiek okresu wypowiedzenia, mówiąc inaczej ma skutek natychmiastowy. Nie oznacza to jednak, że złożenie tego wypowiedzenia jest możliwe w każdym przypadku. Uważaj, w tym zakresie musisz zachować szczególną ostrożność.

Złożenie takiego wypowiedzenia możliwe jest tylko w przypadku, w którym zachodzą ważne powody do złożenia takiego wypowiedzenia. I to jest właśnie największy problem z wypowiedzeniem umowy w ten sposób. Wspólnikom często wydaje się, że każda przyczyna jest ważna i uzasadnia wypowiedzenie umowy. Niestety (a dla innych wspólników na szczęście) jest to całkowicie błędne przekonanie. Ale o tym opowiem szerzej już przy okazji innego wpisu.

Przyczyny wypowiedzenia określone w umowie spółki cywilnej

Trzecia przyczyna wypowiedzenia umowy spółki cywilnej. Wypowiedzenie z przyczyn określonych w umowie spółki cywilnej. O tej przyczynie mogę w tym miejscu napisać najmniej. Dlaczego? Dlatego, że dokładne przyczyny prawa wypowiedzenia wynikającego z umowy muszą zostać określone właśnie w umowie spółki cywilnej.

Najważniejsza informacja jest następująca: umowa spółki cywilnej może przewidywać inne niż ustawowe przyczyny wypowiedzenia umowy. Treść uprawnień przyznanych wspólnikom będzie oczywiście zależała od konkretnej spółki i przede wszystkim przewidywalności wspólników. Jako przykład takiego uprawnienia możemy w tym momencie wskazać brak osiągnięcia przez spółką założonego poziomu obrotu w ciągu jednego roku obrotowego albo brak zrealizowania określonej inwestycji w założonym z góry czasie.

Wierzyciel wspólnika może wypowiedzieć umowę spółki cywilnej

Czwarta przyczyna wypowiedzenia umowy spółki cywilnej. Wypowiedzenie umowy spółki cywilnej przez wierzyciela osobistego wspólnika spółki cywilnej. Taką możliwość przewiduje art. 870 Kodeksu cywilnego. Patrząc z perspektywy czasu do wypowiedzenia umowy na tej podstawie dochodzi dosyć rzadko w porównaniu do innych wspomnianych podstaw wypowiedzenia, o których rozmawialiśmy dotychczas.

Najważniejszym elementem odróżniającym tą podstawę wypowiedzenia od innych podstaw jest osoba dokonująca wypowiedzenia. Wypowiedzenia dokonuje w tym przypadku nie wspólnik spółki cywilnej, lecz wierzyciel osobisty wspólnika.

Wypowiedzenie umowy przez wierzyciela nie jest też tak proste, jak było to w przypadku innych podstaw. Wierzyciel musi włożyć wypowiedzenie sporo starań i konieczne jest spełnienie przez niego następujących warunków:

  1. wierzyciel musi być wierzycielem osobistym wspólnika,
  2. wierzyciel musi uzyskać zajęcie komornicze praw wspólnika przysługujących w wypadku wypowiedzenia umowy lub rozwiązania spółki,
  3. w ciągu 6 miesięcy poprzedzających wypowiedzenie musi dojść do bezskutecznej egzekucji z majątku ruchomego wspólnika spółki cywilnej,
  4. musi upłynąć 3 miesięczny termin wypowiedzenia lub krótszy termin jeżeli taki krótszy termin wynika z umowy spółki cywilnej.