W jednym z poprzednich wpisów wyjaśniałem kto wedle ogólnych zasad wynikających z kodeksu cywilnego jest uprawniony do reprezentacji spółki cywilnej. W przypadku tej spółki prawo do reprezentacji spółki jest ściśle związane z prawem do prowadzenia spraw tej spółki.

Czy ten związek może być rozluźniony albo nawet zerwany? A jeżeli to w jaki sposób? Te pytania można sformułować także w inny sposób: czy i w jaki sposób można zmienić zasady reprezentacji spółki cywilnej przez jej wspólników?

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat możliwości zmiany zasad reprezentacji spółki cywilnej obejrzyj materiał wideo znajdujący się powyżej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

2 sposoby zmiany zasad reprezentacji spółki cywilnej

Art. 866 Kodeksu cywilnego stanowi, że ogólne zasady reprezentacji spółki cywilnej przez jej wspólników (czyli zasady omawiane przeze mnie poprzednio) obowiązują tak długo, jak nie zostaną zmienione umową spółki cywilnej albo uchwałą podjętą przez wspólników tej spółki. Ten przepis stanowi odpowiedź na 2 pytania, które postanowiłem na wstępie:

  1. zmiana zasad reprezentacji spółki cywilnej jest możliwa,
  2. zmiana może poprzez umowę spółki albo uchwałę podjętą przez wspólników tej spółki.

Zmiana umowy spółki cywilnej

Zmiana osób uprawnionych do reprezentacji spółki cywilnej poprzez zmianę umowy spółki może przebiegać na dwa sposoby – bezpośrednio i pośrednio. Pierwszym bezpośrednim sposobem jest zawarcie w umowie spółki cywilnej wyraźnych postanowień odnoszących się do zasad lub osób uprawnionych do reprezentacji spółki cywilnej.

Drugi sposób zmiany zasad reprezentacji spółki cywilnej poprzez zmianę umowy spółki ma pośredni charakter. Jeżeli w umowie spółki wspólnicy zmienią ustawowe zasady prowadzenia spraw spółki cywilnej, a jednocześnie nie zmienią zasady związku prawa do reprezentacji spółki cywilnej z prawem do prowadzenia spraw tej spółki, to skutkiem zmiany zasad prowadzenia spraw spółki będzie jednocześnie zmiana zasad reprezentacji spółki.

Uchwała wspólników spółki cywilnej

Zasady reprezentacji spółki cywilnej przez wspólników mogą być zmienione także uchwałą podjętą przez wspólników. Jeżeli w umowie spółki nie postanowiono inaczej uchwała taka powinna być podjęta jednomyślnie przez wszystkich wspólników.

Zazwyczaj uchwała taka będzie określać zasady reprezentacji w przypadku, w którym w określonej sprawie decyzja podejmowana była przez wszystkich wspólników w formie uchwały, w szczególności w przypadku decyzji w sprawach przekraczających zwykłe sprawy spółki. Nie jest jednak wykluczone podejmowanie uchwał zmieniających zasady reprezentacji w innych przypadkach – na przykład czasowo albo stale zmieniających zasady reprezentacji w spółce.

Zmiana zasad reprezentacji spółki cywilnej – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? W przypadku spółki cywilnej zasadą jest związek prawa do reprezentacji spółki z prawem do prowadzenia spraw spółki. Zasada ta może jednak zostać zmieniona poprzez umowę spółki cywilnej albo uchwałę wspólników podejmowaną zasadniczo w sposób jednomyślny. Zmiana zasad reprezentacji spółki cywilnej może być także konsekwencją zmiany zasad prowadzenia spraw spółki jeżeli wspólnicy nie rozerwali związku pomiędzy tymi dwoma aspektami funkcjonowania spółki cywilnej.