Kiedy myślimy o spółkach, to myślimy zazwyczaj o spółce cywilnej i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Te dwa typy spółek to spółki najczęściej wykorzystywane w Polsce. Dlaczego?

W pewnym sensie dlatego, że są to spółki najprostsze: spółka cywilna jest najprostsza w założeniu i w bieżącej obsłudze, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to z kolei najprostszy sposób na ograniczenie swojej odpowiedzialności biznesowej i prowadzenia inwestycji kapitałowych. Jakie są w mojej ocenie zasadnicze różnice pomiędzy tymi spółkami?

Kwestie te omawiam w materiale wideo znajdującym się powyżej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną

Najistotniejszą różnicą pomiędzy spółką cywilną oraz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest to, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi odrębny byt prawny od swoich wspólników – posiada osobowość prawną.

W związku z tym to spółka z o.o. jest stroną postępowań sądowych, podpisuje umowy, prowadzi działalność gospodarczą, a nie jej wspólnicy, jak ma to miejsce w przypadku spółki cywilnej.

Możliwe jest także zmienianie składu wspólników spółki z o.o. poprzez obrót udziałami w tej spółce. W przypadku spółki cywilnej zmiana składu wspólników jest oczywiście możliwa, jednak taka procedura jest bardziej skomplikowana i może nieść ze sobą pewne zagrożenia jeżeli chodzi o odpowiedzialność za długi spółki cywilnej.

Wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za długi spółki

Po drugie, wspólnicy spółki nie odpowiadają w ogóle za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co ma miejsce w przypadku spółki cywilnej.

I to właśnie ten element najczęściej decyduje o tym, że spółka z o.o. jest wybierana do prowadzenia pewnych przedsięwzięć biznesowych zamiast spółki cywilnej, zwłaszcza tych na większą skalę lub wiążących się z większym ryzykiem biznesowym.

Przypominam w tym momencie, że wspólnicy spółki cywilnej ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania tej spółki w pełnym zakresie swoim majątkiem osobistym.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych

Po trzecie, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa na podstawie innych przepisów niż spółka cywilna. Sposób działania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, zaś w przypadku spółki cywilnej są to przepisy Kodeksu cywilnego.

Regulacja prawna dotycząca sp. z o.o. jest znacznie bardziej rozbudowana. Nie znaczy to jednak, ze przepisy przewidują w sposób wyraźny wyjście z każdej problematycznej sytuacji, w której możesz się znaleźć prowadząc działalność w tej formie organizacyjnej. Regulacja prawna dotyczące spółki cywilnej jest znacznie mniej skomplikowana, zaś przepisy dotyczące tej spółki znajdują się w kodeksie cywilnym.

Spółka z o.o. działa przez organy spółki

Po czwarte, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa przez organy – zarząd, radę nadzorczą oraz zgromadzenie wspólników. O ile rada nadzorcza nie musi funkcjonować w każdej spółce, to zarząd oraz zgromadzenie wspólników są już nieodłącznym elementem spółki z o.o..

Organy takie w ogóle nie występują w spółce cywilnej. Spółka cywilna jest reprezentowana przez swoich wspólników, a nie przez zarząd, jak ma to miejsce w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkom rejestrowym

Po piąte, spółka zoo podlega obowiązkowi rejestracji w KRS, ciążą na niej także znacznie bardziej rozbudowane obowiązki w zakresie sprawozdawczości finansowej. Funkcjonowanie spółki z o.o. w skali roku niesie za sobą pewne koszty, podczas gdy utrzymanie spółki cywilnej takich kosztów nie generuje w zasadzie wcale.

Różnice pomiędzy spółką jawną i spółką z o.o. – co zapamiętać?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Spółka cywilna i spółka z o.o. to najczęściej wykorzystywane spółki w obrocie gospodarczym. Najczęściej ponieważ są w pewien sposób spółkami najprostszymi.

Między tymi spółkami zachodzą jednak ogromne różnice – kluczowa jest różnica w zakresie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. W przypadku spółki z o.o. taka odpowiedzialność w ogóle nie występuje.

Większość różnic pomiędzy tymi spółkami wynika z tego, że spółka z o.o. posiada osobowość prawną. W konsekwencji tego jest ona reprezentowana przez organy, czy wreszcie jest stroną wszystkich umów oraz postępowań sądowych i administracyjnych.