W jednym z poprzednich dotyczącym solidarnej odpowiedzialności wspólników za długi spółki cywilnej wspomniałem o możliwości wyegzekwowania przez wierzyciela spłaty długów spółki cywilnej od jednego albo części wspólników tej spółki. Taka możliwość wynika z solidarnego charakteru zobowiązania wspólników spółki cywilnej – każdy ze wspólników odpowiada tak samodzielnie, jak i łącznie z pozostałymi wspólnikami całym swoim majątkiem (w tym także majątkiem wspólnym spółki cywilnej) za wszystkie długi spółki cywilnej.

Czy byłoby sprawiedliwe, gdyby wierzyciel wyegzekwował spłatę całości długów od jednego albo części wspólników spółki cywilnej, w konsekwencji czego tylko oni (a nie wszyscy wspólnicy) ponieśliby odpowiedzialność za długi spółki cywilnej?

Nie, dlatego tak  jak w przypadku każdego zobowiązania solidarnego istnieje możliwość skierowania przez osoby, które pokryły dług tak zwanego roszczenia regresowego wobec pozostałych dłużników solidarnych – w tym przypadku pozostałych wspólników spółki cywilnej. Co powinieneś wiedzieć na ten temat?

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat odpowiedzialności za długi spółki cywilnej obejrzyj materiał wideo znajdujący się powyżej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Wspólnicy odpowiadają za długi spółki cywilnej i w pełni i w równych częściach

Myśląc o spółce cywilnej można wskazać na dwie zasady dotyczące solidarnej odpowiedzialności wspólników za długi tej spółki:

  1. w relacjach zewnętrznych zasadą jest pełna (w rozumieniu pełnej wysokości) i osobista odpowiedzialność każdego wspólnika za długi tej spółki;
  2. w relacjach wewnętrznych zasadą jest równa odpowiedzialność za długi spółki cywilnej przez wszystkich wspólników – co oznacza, że każdy ze wspólników powinien odpowiadać za długi spółki cywilnej w takim samym zakresie.

Zasada odpowiedzialności za długi wynikające z zobowiązania solidarnego (w tym przypadku z umowy spółki cywilnej) dotycząca stosunków wewnętrznych w spółce wynika z ogólnych przepisów dotyczących zobowiązań solidarnych, a konkretnie z art. 376 § 1 Kodeksu cywilnego.

Czy wspólnik, który zapłaci więcej jest na straconej pozycji?

Jeżeli jeden ze wspólników spłaci całość długu spółki albo część długu przypadającą ponad jego udział w tym długu (jeżeli umowa nie stanowi inaczej – wysokość długu dzielona przez liczbę wspólników spółki), będzie mógł żądać od pozostałych wspólników zwrotu części długu przypadającej na rzecz wspólników nie uczestniczących w spłacie wcale lub w mniejszym stopniu niż powinni. Możliwość żądania zwrotu kwot przypadających na innych wspólników określa się mianem roszczenia regresowego albo roszczenia zwrotnego.

Sprawdźmy jak mechanizm rozliczeń regresowych funkcjonuje na bardzo prostym przykładzie. Po stronie spółki cywilnej posiadającej w swoim składzie 3 wspólników powstał dług w wysokości 90.000 złotych. Dług ten został przymusowo wyegzekwowany od dłużnika Kowalskiego – jednego z trzech wspólników spółki cywilnej. Kowalski po spłacie tego długu może żądać zwrotu po 30.000 złotych od wspólników Nowaka i Wiśniewskiego – kwot odpowiadających udziałowi tych wspólników w długu spółki cywilnej.

Uwaga na wspólników niewypłacalnych!

Może dojść także do sytuacji, w której jeden albo część z pozostałych wspólników spółki cywilnej jest niewypłacalna (co zresztą uzasadniałoby skierowanie przez wierzyciela egzekucji tylko do majątku wybranych wspólników). Kwota, która przypada na wspólnika niewypłacalnego rozkłada się na pozostałych wypłacalnych wspólników w odpowiednich częściach (co do zasady w częściach równych).

Odnosząc to do przykładu przedstawionego przed chwilą – w przypadku niewypłacalności wspólnika Wiśniewskiego przypadająca na niego kwota 30.000 rozłoży się po połowie na pozostałą dwójkę wspólników. W związku z tym pozostała dwójka wspólników będzie uczestniczyła w długu spółki cywilnej w kwocie 45.000 złotych.

Taki mechanizm ma przynajmniej potencjalnie zabezpieczać sytuację wspólnika spółki cywilnej, który musiał pokryć dług spółki cywilnej samodzielnie lub ponad przypadającą na niego część. W przypadku gdyby wspólnik niewypłacalny stał się ponownie wypłacalny możliwe jest skierowanie kolejnych roszczeń regresowych wobec tego wspólnika o zwrot kwot zapłaconych ponad swój udział przez pozostałych wspólników.

Regres pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Wspólnicy spółki cywilnej są dłużnikami solidarnymi. Jeżeli umowa spółki nie zawiera odmiennych regulacji, powinni oni odpowiadać za długi spółki cywilnej w relacji wewnętrznej w równym zakresie (czyli pomiędzy sobą, a nie wobec wierzyciela). Jeżeli wspólnik spłaci długi spółki ponad przypadający na niego udział może on skierować wobec odpowiednich dłużników tak zwane roszczenie regresowe (inaczej mówiąc roszczenie zwrotne).