Jednym z podstawowych aspektów, które powinieneś uwzględnić podejmując decyzję o wyborze spółki cywilnej albo każdej innej spółki jako formy prowadzenia działalności gospodarczej powinien być zakres oraz sposób ponoszenia odpowiedzialności za długi tej spółki.

Z tego punktu widzenia powinieneś ustalić przede wszystkim kto (wspólnicy, czy może także inne osoby – na przykład członkowie zarządu w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), w jakim zakresie oraz w jaki sposób ponosi odpowiedzialność za długi zaciągnięte przez spółkę.

Jakie podstawowe informacje na temat odpowiedzialności za długi spółki cywilnej powinieneś posiadać zastanawiające się nad wyborem właśnie tej spółki?

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat odpowiedzialności za długi spółki cywilnej obejrzyj materiał wideo znajdujący się powyżej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

1. Odpowiedzialność za długi spółki cywilnej ma charakter solidarny

Pierwszą kluczową informacją na temat odpowiedzialności za długi spółki cywilnej jest to, że odpowiedzialność za długi spółki ponoszą wszyscy wspólnicy. Odpowiedzialność za długi spółki jest niezależna od zaangażowania (lub jego stopnia) kapitałowego, czy czasowego w sprawy spółki cywilnej.

2. Wspólnicy odpowiadają za wszystkie długi spółki cywilnej

Drugą kluczową informacją na temat odpowiedzialności za długi spółki cywilnej jest zakres tej odpowiedzialności, czyli informacja za jakie długi odpowiedzialność ponoszą wspólnicy spółki cywilnej. Art. 864 KC stanowi o tym, że wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania spółki cywilnej.

Tym samym kodeks cywilny nie ogranicza zakresu odpowiedzialności wspólników za długi spółki cywilnej – odpowiadają oni za  wszelkie zobowiązania tej spółki. Wspólnicy będą zatem odpowiadali tak za długi o charakterze cywilnoprawnym (w tym zwłaszcza wynikające z umów), jak i długi o charakterze publicznoprawnym.

W zakres odpowiedzialności wchodzić będą wszystkie długi, które są związane z celem gospodarczym stawianym przed spółką przez wspólników.

3. Odpowiedzialność wspólników za długi spółki cywilnej ma charakter solidarny

Trzecią istotną informacją dotyczącą odpowiedzialności za długi spółki cywilnej jest to, że odpowiedzialność ponoszona przez wspólników ma charakter solidarny. Co to oznacza? Najkrócej mówiąc oznacza to, że wierzyciel może żądać zaspokojenia długów spółki cywilnej od wszystkich, części albo jednego ze wspólników tej spółki wedle swojego wyboru.

Kwestią wewnętrzną pomiędzy wspólnikami jest to, jaki ostatecznie wymiar odpowiedzialności poniesie każdy ze wspólników – problem relacji pomiędzy wspólnikami nie jest w ogóle przedmiotem zainteresowania wierzyciela.

4. Wierzyciel nie musi prowadzić egzekucji z majątku spółki cywilnej

Czwartą istotną informacją dotyczącą odpowiedzialności wspólników za długi spółki cywilnej jest to, że wspólnicy odpowiadają swoim majątkiem osobistym już w pierwszej kolejności. Wierzyciel nie ma obowiązku wcześniejszego kierowania egzekucji do majątku spółki cywilnej, a dopiero potem (w razie jej bezskuteczności) do majątku osobistego wspólników.

Odróżnia to spółkę cywilną od spółki jawnej, w której wspólnicy ponoszą tak zwaną subsydiarną odpowiedzialność za długi tej spółki. Więcej na temat tej różnicy pomiędzy spółką cywilną oraz spółką jawna możesz przeczytać na moim blogu o spółce jawnej.

5. Wystąpienie ze spółki cywilnej nie powoduje wygaśnięcia odpowiedzialności za długi

Piątą ważną informacją na temat odpowiedzialności za długi spółki cywilnej jest to, że wystąpienie (wyjście) wspólnika ze spółki cywilnej albo likwidacja tej spółki ma ograniczony wpływ na odpowiedzialność wspólnika za długi.

Wspólnik ponosi odpowiedzialność za długi związane ze zdarzeniami, które wystąpiły w okresie kiedy był jeszcze wspólnikiem spółki cywilnej, niezależnie od późniejszego wystąpienia z tej spółki. Podobnie w przypadku likwidacji spółki cywilnej – ustanie jej funkcjonowania spółki nie wpływa na osobistą odpowiedzialność wspólnika za długi spółki.

Odpowiedzialność za długi spółki cywilnej – co warto zapamiętać?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Odpowiedzialność za długi spółki cywilnej ponoszą wszyscy wspólnicy tej spółki i ma ona bardzo szeroki charakter – wspólnicy odpowiadają za wszelkie zobowiązania związane z działalnością spółki, także te o charakterze publicznoprawnym.

Odpowiedzialność wspólników za długi spółki cywilnej ma bardzo restrykcyjny charakter –  wierzyciel może żądać zapłaty długów od wybranego przez siebie wspólnika spółki, a dodatkowo wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej albo likwidacja tej spółki nie powoduje ustania odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki powstałe w chwili, w której był on jeszcze wspólnikiem spółki cywilnej.