Spółka cywilna i spółka jawna to w pewnym sensie dwie najprostsze, najmniej skomplikowane rodzaje spółek. Która spółka lepiej nadaje się do prowadzenia działalności gospodarczej? Na takie pytanie będziesz musiał udzielić odpowiedzi samodzielnie biorąc pod uwagę sytuację, w której się znajdujesz.

Decyzja taka powinna być jednak podjęta w oparciu o najistotniejsze różnice występujące pomiędzy tymi spółkami. I to właśnie te różnice, różnice mogące w mojej ocenie decydować o wyborze jednej albo drugiej spółki przedstawię Ci w tym materiale wideo.

Kwestie te omawiam w materiale wideo znajdującym się powyżej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Spółka jawna posiada podmiotowość prawną

Po pierwsze, spółka jawna, to w przeciwieństwie do spółki cywilnej, odrębny byt prawny od swoich wspólników. Niesie to za sobą szereg praktycznych konsekwencji, na przykład:

  1. to spółka jawna, a nie jej wspólnicy jest stroną zawieranych umów;
  2. to spółka jawna, a nie jej wspólnicy, jest stroną postępowań sądowych; to spółka jawna, a nie jej wspólnicy, w pierwszej kolejności odpowiada za długi;
  3. to spółka jawna, a nie jej wspólnicy jest przedsiębiorcą, prowadzi działalność gospodarczą.

Wspólnicy spółki jawnej także odpowiadają za jej długi, ale na innych zasadach

Po drugie, to spółka jawna, a nie jej wspólnicy odpowiadają w pierwszej kolejności za zobowiązania zaciągnięte przez tą spółkę. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania tej spółki ma tak zwany charakter subsydiarny – dochodzi do niej, w pewnym uproszczeniu, dopiero w braku możliwości przeprowadzenia egzekucji z majątku spółki.

Przypominam, że wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania spółki od razu, w pierwszej kolejności. Więcej na temat odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej za długi możesz przeczytać w jednym z poprzednich wpisów, znajdziesz tam też krótką informację na temat subsydiarnej odpowiedzialności wspólników za długi spółki jawnej.

Spółka jawna działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych

Po trzecie, spółka jawna działa na podstawie innych przepisów niż spółka cywilna. Sposób działania spółki jawnej określają przepisy kodeksu spółek handlowych, zaś w przypadku spółki cywilnej przepisy kodeksu cywilnego.

Można przyjąć, że prawna regulacja spółki jawnej jest w konsekwencji tego bardziej rozbudowana i skomplikowana, niż ma to miejsce w przypadku spółki cywilnej. Nie znaczy to absolutnie, że jest to wada spółki jawnej. Z punktu widzenia wspólników tej spółki ma to swoje i plusy i minusy.

Spółka jawna podlega rejestracji w KRS

Po czwarte, spółka jawna podlega rejestracji w KRS Krajowym Rejestrze Sądowym. Niesie to za sobą szereg konsekwencji praktycznych – na przykład możliwość posługiwania się w obrocie odpisami z KRS (np. ujawniającymi osoby uprawnione do reprezentacji spółki jawnej), powoływanie się na domniemanie prawdziwości danych ujawnionych w tym rejestrze.

Z obowiązkiem wpisu do KRS związana jest także konieczność bieżących aktualizacji danych ujawnionych w rejestrze. Dotyczy to na przykład ujawniania zmian w umowie spółki, czy sprawozdań finansowych. Może to wymagać poświęcenia pewnej ilości czasu oraz poniesienia pewnych wydatków związanych z obsługą procedury.

Co zapamiętać o różnicach pomiędzy spółką cywilną a spółką jawną?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Spółka jawna to spółka najbardziej zbliżona do spółki cywilnej spośród innych spółek handlowych. Pomiędzy tymi spółkami istnieją jednak znaczące różnice: spółka jawna posiada podmiotowość prawną (jest bytem prawnym innym od jej wspólników), odpowiada za zaciągnięte przez nią zobowiązania w pierwszej kolejności, zaś jej funkcjonowanie oparte jest na przepisach Kodeksu spółek handlowych, a dodatkowo podlega także obowiązkom rejestrowym.