Wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność za długi spółki cywilnej. Oznacza to, że każdy ze wspólników spółki cywilnej jest:

  • z jednej strony zobowiązany do zapłaty całego długu na żądanie wierzyciela – i może to zostać wyegzekwowane przymusowe w trakcie postępowania egzekucyjnego;
  • z drugiej strony odpowiedzialny za długi spółki w równym stopniu wraz z pozostałymi wspólnikami.

Odpowiedzialność na zasadzie solidarności jest bardzo restrykcyjna dla wspólników spółki cywilnej, a jednocześnie bardzo korzystna dla wierzycieli tej spółki. Czy wspólnicy mogą zmienić zasady, na których ponoszą odpowiedzialność za długi spółki cywilnej?

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat możliwości zmiany zasad odpowiedzialności za długi spółki cywilnej obejrzyj materiał wideo znajdujący się powyżej. Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Wspólnicy nie mogą modyfikować odpowiedzialności za długi wobec osób trzecich

Wspólnicy nie mogą zmienić zakresu albo sposobu ponoszonej przez siebie odpowiedzialności za długi spółki cywilnej wobec osób trzecich – wobec wierzycieli spółki cywilnej. Zasadę solidarnej i nieograniczonej odpowiedzialności za długi spółki określa art. 864 Kodeksu cywilnego i ta zasada nie może zostać zmieniona w umowie spółki.

Wszelkie ewentualne postanowienia wprowadzone do umowy spółki cywilnej mające zmieniać te zasady będą nieważne, nie wpływając w zdecydowanej większości przypadków na nieważność całej umowy spółki cywilnej.

Wspólnicy mogą zmienić zakres odpowiedzialności za długi spółki cywilnej w relacji wewnętrznej

Brak możliwości zmiany zasad ponoszonej odpowiedzialności ze skutkiem zewnętrznym (czyli ze skutkiem wobec osób trzecich – w szczególności wobec wierzycieli spółki cywilnej) nie oznacza braku możliwości zmiany tych zasad ze skutkiem wewnętrznym, czyli obowiązującym tylko i wyłącznie pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej.

Przypominam, że zasadą w stosunku wewnętrznym jest równa odpowiedzialność za długi spółki związana jest z solidarnym charakterem odpowiedzialności wspólników za długi spółki cywilnej (możesz o tym przeczytać o tym szerzej w jednym z poprzednich wpisów). Każdy ze wspólników jest zobowiązany w stosunku wewnętrznym do zapłaty równej części długów spółki cywilnej. Jeżeli jeden ze wspólników pokryje te długi w części większej niż wymagana może żądać zwrotu tej części od innych wspólników spółki. Kwestię tą wyjaśniałem w poprzednim materiale wideo dotyczącym rozliczeń regresowych pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej (przeczytasz o tym szerzej tutaj).

Wspólnicy mogą jednak zmienić zasadę równej wewnętrznej odpowiedzialności za długi spółki cywilnej – możliwość taką dopuszcza art. 376 § 1 Kodeksu cywilnego. Wspólnicy mogą w związku z tym ustalić, że część z nich ponosi większą odpowiedzialność za długi, a część mniejszą – na przykład w stosunku 2/3 do 1/3 w przypadku spółki cywilnej składającej się z dwóch wspólników. Możliwe jest także całkowite zwolnienie wspólnika od odpowiedzialności za długi tej spółki.

Pamiętaj jednak o tym, że zmiany zakresu odpowiedzialności za długi dotyczą tylko wewnętrznych relacji pomiędzy wspólnikami. W żaden sposób nie wpływają na sytuację wierzycieli spółki cywilnej – wierzyciel może żądać zaspokojenia długów spółki od każdego ze wspólników w dowolnym zakresie, a wspólnik spółki nie może zasłaniać się wobec wierzyciela wewnętrznymi ustaleniami w tym zakresie.

Wspólnicy mogą umówić się z konkretnym wierzycielem jak będą odpowiadać za długi spółki cywilnej

Na koniec chciałbym wspomnieć o jeszcze jednej możliwości, która w niektórych sytuacjach może mieć pewne praktyczne znaczenie dla wspólników i wierzycieli spółki cywilnej. Wspólnicy spółki cywilnej mogą umówić się z konkretnym wierzycielem co do zasad, na jakich będą odpowiadać wobec tego wierzyciela.

Jako że nie jest zmiana zasad odpowiedzialności za długi spółki cywilnej w pełnym tego słowa znaczeniu w najbliższym czasie przygotuję oddzielny wpis na ten temat takiej możliwości.

Zmiana zasad odpowiedzialności za długi spółki cywilnej – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Wspólnicy nie mogą zmienić zasad solidarnej i nieograniczonej osobistej odpowiedzialności za długi spółki cywilnej ze skutkiem zewnętrznym – wobec osób trzecich. Możliwe jest natomiast dokonanie takich zmian ze skutkiem wewnętrznym –obowiązującym wyłącznie pomiędzy wspólnikami tej spółki. Realizacja uprawnień w tym zakresie będzie możliwa poprzez skierowanie do innych wspólników tak zwanego roszczenia regresowego (roszczenia zwrotnego).