Kontrahent chce zobaczyć umowę mojej spółki cywilnej przed podpisaniem umowy – co robić?

Jeden z poprzednich wpisów dotyczył komparycji umowy zawieranej ze spółką cywilną, czyli sposobu oznaczania spółki cywilnej w umowie zawieranej z taką spółką. Mówiłem tam o częstym problemie występującym przy zawieraniu umów ze spółką cywilną – jak ustalić kto jest wspólnikiem spółki cywilnej oraz kto jest upoważniony do zawierania umów w imieniu tej spółki.

Rozpocznijmy od krótkiej historii jednego z czytelników bloga. Z tą historią związane jest pytanie, na które odpowiedź poznasz po przeczytaniu tego wpisu.

„Miałem podpisać umowę z dosyć dużą spółką, to dla mnie ważna sprawa. Kontrakt na wykonanie takich prac remontowych może ustawić naszą spółkę na dobrych kilka miesięcy, a potem umożliwi pozyskanie kolejnych podobnych zleceń.

Uzgodniliśmy brzmienie umowy, a w zasadzie zostało ono narzucone przez kontrahenta, ale my to akceptujemy. Jest tylko jedna rzecz, z którą nie możemy się pogodzić. Przed podpisaniem umowy o wykonanie prac remontowych mamy pokazać naszą umowę spółki cywilnej.

Nie spotkaliśmy się z tym nigdy do tej pory. Dlaczego tak jest? Do tej pory nikt od nas tego nie oczekiwał, my też nie byliśmy zainteresowani przeglądaniem umów cudzych spółek”.

Jak oznaczyć spółkę cywilną w umowie?

Dzisiaj wpis bardzo praktyczny. Przydatny nie tylko dla wspólników spółek cywilnych ale dla wszystkich osób zawierających umowy ze spółkami cywilnymi.

Spółka cywilna to najczęściej wykorzystywana spółka w Polsce. Dlatego nie mam absolutnie żadnych wątpliwości, że każdy przedsiębiorca zawierał umowę ze spółką cywilną, a jeżeli jeszcze tego nie zrobił, to na pewno zrobi to w przyszłości.

Bardzo często występującym problemem w takim przypadku jest oznaczenie spółki cywilnej jako strony zawieranej umowy (czyli uzupełnienie tak zwanej komparycji umowy).

Ten problem dotyczy zwłaszcza osób korzystających z gotowych wzorów umów znalezionych w internecie. Takie wzory są dostosowane albo dla osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą albo dla bardziej zaawansowanych spółek (na przykład spółki z o.o.).

Czy spółka cywilna ma swój NIP i REGON ?

Krótkie pytanie, krótka odpowiedź. A w zasadzie dwa krótkie pytania i dwie krótkie odpowiedzi:

1) czy spóła cywilna ma swój NIP;
2) czy spółka cywilna ma swój regon.

Bardzo proste pytania, jeszcze prostsze odpowiedzi. Przynajmniej z punktu widzenia prawnika. Z doświadczenia wiem, że z punktu widzenia przedsiębiorców sprawa nie jest taka prosta i wiele osób szuka w sieci odpowiedzi właśnie na te pytania.

Kto jest podatnikiem VAT – spółka cywilna, czy wspólnicy spółki cywilnej?

To będzie chyba najkrótszy materiał, który do tej pory nagrałem. Dlaczego? Krótkie pytanie – krótka odpowiedź. Kto jest płatnikiem VAT: spółka cywilna, czy wspólnicy spółki cywilnej.

To pytanie jest zadawane bardzo często, bo wbrew pozorom spółka cywilna rodzi sporo problemów od strony podatkowej.

Przypozwanie innych wspólników do pozwu o długi spółki cywilnej kiedy nie warto?

Wspólnik spółki cywilnej, który został pozwany za długi spółki cywilnej powinien wezwać pozostałych wspólników spółki cywilnej do udziału w postępowaniu sądowym jeżeli pozostali wspólnicy także nie zostali wskazani w pozwie. Jest to tak zwane przypozwanie. Pamiętasz? Jeżeli nie, przeczytaj poprzedni wpis – dotyczył on właśnie tej kwestii.

Skorzystanie z tego prawa wyłącza możliwość podnoszenia przez pozostałych wspólników zarzutów wobec wspólnika pozwanego przez wierzyciela spółki cywilnej zarzutów odnośnie wydania przez sąd wadliwego wyroku lub nieprawidłowego prowadzenia postępowania przez pozwanego wspólnika.

A podniesienie takich zarzutów mogłoby prowadzić do zwolnienia od odpowiedzialności wspólników gdyby pozwany wspólnik chciał żądać od nich zwrotu przypadającej na nich części długi spółki cywilnej (jeden z poprzednich wpisów dotyczy roszczenia regresowego – przeczytaj go później).

Pomimo istnienia możliwości przypozwania pozostałych wspólników, nie w każdym przypadku powinieneś wykorzystać przypozwanie.

Chcesz wiedzieć dlaczego?

Wierzyciel nie pozwał wszystkich wspólników za długi spółki cywilnej – pomyśl o przypozwaniu!

Jestem wspólnikiem 3 osobowej spółki cywilnej. Nasza spółka miała być podwykonawcą prac budowlanych. Umowę podpisaliśmy trochę na wyrost, terminy były mało realistyczne. Mimo to wydawało nam się, że damy radę. Ale rady nie daliśmy – prace wykonaliśmy, ale niestety już kilka tygodni po terminie.

Główny wykonawca wysłał nam wezwanie do zapłaty kar umownych za każdy dzień opóźnienia, kar nie zapłaciliśmy bo nie mamy z czego. Główny wykonawca skierował sprawę do sądu, ale pozwał tylko mnie. Innych wspólników zostawił w spokoju.

Co robić w tej sytuacji?