Witaj na blogu spolkacywilna.info

Witaj na moim blogu dotyczącym spółki cywilnej. Znajdujesz się teraz w miejscu zawierającym podstawowe informacje na temat spółki cywilnej. Jeżeli chcesz zdobyć bardziej szczegółowe informacje, przejdź na stronę główną bloga spolkacywilna.info.

Na blogu zagadnienia dotyczące spółki cywilnej wyjaśniam bardzo szczegółowo. W jednym wpisie staram się opisywać tylko jedno zagadnienie. Wpisy zostały podzielone na kategorie tematyczne, możesz także skorzystać z wyszukiwarki. Wszystko znajdziesz w panelu po prawej stronie bloga. Większość wpisów znajdziesz w dwóch formach: materiału wideo oraz tekstu. Jeżeli masz chwilę wolnego czasu, zapraszam do obejrzenia materiału wideo. Pomoże Ci to łatwiej zrozumieć omawiany problem.

Jeżeli masz problem dotyczący spółki cywilnej, zadaj je na blogu lub skontaktuj się ze mną poprzez email lub telefonicznie. Dane kontaktowe znajdziesz w zakładce kontakt. Spółkami zajmuje się na co dzień, dlatego istnieje wielka szansa, że będę potrafił rozwiązać każdy z problemów dotyczący spółki cywilnej.

Umowa spółki cywilnej

Najprostsza umowa spółki cywilnej

Umowa spółki cywilnej może mieć bardzo prostą treść. Niezbędnymi elementami tej umowy jest określenie:

  • stron umowy (czyli przyszłych wspólników spółki cywilnej),
  • celu gospodarczego,
  • działań podejmowanych przez wspólników dla zrealizowania celu gospodarczego.

Jeżeli wspólnicy ograniczą treść umowy do tych elementów, to zasady funkcjonowania spółki będą regulowały odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego. Ma to swoje wady – przede wszystkim w zakresie braku uregulowania zasad podejmowania decyzji w spółce cywilnej, zasad reprezentacji spółki cywilnej, czy zasad rozwiązywania spółki cywilnej.

Rozbudowana umowa spółki cywilnej

Bardziej rozbudowana umowa spółki cywilnej może określać rodzaj majątku wnoszonego do spółki jako wkład, zasady podziału zysku, wewnętrzne zasady ponoszenia odpowiedzialności za długi spółki cywilnej, zasady podejmowania decyzji przez wspólników w zależności od rodzajów spraw, zasady podpisywania umów z osobami trzecimi, zasady wypowiadania umowy spółki cywilnej, zakaz prowadzenia przez wspólników spółki cywilnej działalności konkurencyjnej, czy zasady podziału majątku spółki cywilnej po jej rozwiązaniu.

Czy warto wykorzystać wzór umowy z internetu?

Wykorzystanie wzoru umowy spółki znalezionego w internecie ma swoje dobre i złe strony. Zaletą będzie prawdopodobnie niski (albo wręcz zerowy) koszt podpisania umowy. Na początku prowadzenia działalności gospodarczej jest to dla wielu osób kluczowa zaleta.

Warto jednak pamiętać o tym, że jeżeli działalność spółki cywilnej okaże się sukcesem interesy wspólników mogą okazać się szybko rozbieżne. Jeżeli nie zostaną wyraźnie określone zasady podejmowania decyzji, zasady prowadzenia działalności konkurencyjnej, czy zasady wypowiadania umowy spółki cywilnej, może to prowadzić do paraliżu działalności spółki oraz jej rozwiązania ze stratą dla przynajmniej części osób.

Jak działa spółka cywilna?

Prowadzenie spraw spółki cywilnej

Podejmowanie decyzji dotyczących działalności spółki cywilnej prawnicy określają jako prowadzenie spraw spółki. W zależności od rodzaju sprawy, decyzje mogą być podejmowane przez różne osoby. W przypadku spółki cywilnej Kodeks cywilny wyróżnia 3 rodzaje spraw:

  • zwykłe sprawy spółki,
  • sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki,
  • czynności nagłe.

Zwykłe sprawy spółki cywilnej mogą być prowadzone przez każdego wspólnika. Do tej kategorii zaliczane są decyzje w sprawach związanych z codzienną działalnością spółki. Każdy ze wspólników może jednak sprzeciwić się podejmowaniu decyzji w pewnej sprawie przez innego wspólnika, wtedy wymagane jest podjęcie uchwały przez wszystkich wspólników. Decyzje w sprawach przekraczających zwykłe sprawy spółki cywilnej mogą być podejmowane dopiero po podjęciu przez wszystkich wspólników uchwały w tej sprawie. Decyzje w przypadku spraw nagłych mogą być podejmowane przez każdego ze wspólników spółki – chodzi o sprawy, w przypadku których brak podjęcia decyzji może wyrządzić spółce cywilnej szkodę.

Reprezentacja spółki cywilnej

Reprezentacja spółki to oświadczanie woli spółki cywilnej wobec osób trzecich – w szczególności kontrahentów spółki w trakcie zawierania umów.

Prawo danego wspólnika do reprezentacji spółki jest związane z zakresem prowadzenia spraw spółki cywilnej, który przysługuje temu wspólnikowi. W związku z tym prawo do reprezentacji spółki wygląda odmiennie w przypadku zwykłych spraw spółki, spraw przekraczających zwykłe sprawy spółki oraz czynności nagłych.

Zasady reprezentacji spółki mogą zostać zmienione w umowie spółki cywilnej, jeżeli zasady te nie zostaną zmienione, zasady funkcjonowania będą określać przepisy Kodeksu cywilnego, które przedstawiłem powyżej.

Odpowiedzialność za długi spółki cywilnej

Zakres odpowiedzialności

Wspólnicy odpowiadają za wszystkie długi spółki cywilnej. Dotyczy to zarówno odpowiedzialności za długi o charakterze cywilnoprawnym (w szczególności za długi wynikające z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy zawartej przez spółkę cywilną), jak i za długi o charakterze publicznoprawnym (np. długi podatkowe, czy zus).

Solidarny charakter odpowiedzialności

Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą solidarną odpowiedzialność za długi spółki. Oznacza to, że każdy ze wspólników odpowiada za długi w pełnym zakresie (za pełną wysokość każdego długu).

Dodatkowo wierzyciel może wybrać swobodnie od kogo będzie dochodził należności od jednego wspólnika w całości, wszystkich wspólników w części, czy może od części wspólników spółki cywilnej w całości. Jeżeli wierzyciel będzie chciał prowadzić postępowanie egzekucyjne z majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej, konieczne będzie pozwanie wszystkich wspólników spółki.

Jeżeli do odpowiedzialności za długi zostanie pociągnięta tylko część wspólników spółki cywilnej będą mogli oni dochodzić zwrotu odpowiedniej części kwoty od pozostałych wspólników. Wynika to z tego, ze o ile w relacjach zewnętrznych wspólnicy odpowiadają za długi w nieograniczonym zakresie, to w relacjach wewnętrznych wspólnicy ponoszą odpowiedzialność odpowiedni do swojego udziału w spółce. Zasadą jest równa odpowiedzialność za długi spółki cywilnej w relacji wewnętrznej, ale można to ustalić odmiennie w umowie spółki cywilnej.

Wady i zalety spółki cywilnej

Tanie i łatwe zakładanie spółki cywilnej

Założenie spółki cywilnej wymaga w zasadzie zawarcia umowy spółki cywilnej. To właśnie z tą chwilą dochodzi do powstania spółki cywilnej. Oprócz tego może być wymagane zgłoszenie spółki cywilnej do CEIDG, rejestru REGON oraz ZUS.

Żadne z tych zgłoszeń nie wymaga uiszczenia jakiejkolwiek opłaty, podobnie w przypadku zawarcia umowy – jej podpisanie może nastąpić w zwykłej formie pisemnej (co więcej, umowa spółki cywilnej może zostać zawarta nawet ustnie), nie jest zatem wymagane pokrycie kosztu taksy notarialnej.

Niskie koszty funkcjonowania spółki cywilnej

Wielu przyszłych wspólników spółki cywilnej stoi także na stanowisku, że koszty bieżącego funkcjonowania spółki cywilnej są niższe niż w przypadku innych spółek.

Jest to niestety tylko częściowa prawda. O ile koszty bieżącej obsługi księgowej niewielkiej spółki cywilnej i spółki z o.o. mogą się różnić, to różnica ta w chwili obecnej nie będzie znacząca na tyle, aby powinna stanowić bardzo istotny czynnik przemawiający za wyborem spółki cywilnej.

Koszty obsługi prawnej spółki cywilnej nie są także niższe niż innych spółek – na przykład spółki z o.o.. W praktyce występują przedsiębiorcy korzystający z obsługi prawnej w przypadku spółki cywilnej, jak i w ogóle z niej niekorzystający. Podobnie w przypadku spółki z o.o.. Sama forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej pozostaje tutaj w zasadzie bez znaczenia dla kosztów takiej obsługi.

Opodatkowanie spółki cywilnej

Największą zaletą mogą być zasady opodatkowania spółki cywilnej. W przypadku spółki cywilnej podatek dochodowy jest płacony tylko jeden raz przez wspólników spółki cywilnej.

To odróżnia spółkę cywilną od spółek posiadających osobowość prawną (spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej), w których występuje problem podwójnego opodatkowania – podatek dochodowy jest płacony najpierw przez spółkę, a potem przez wspólników wypłacających zysk ze spółki w formie dywidendy.

Problem podwójnego opodatkowania nie występuje jednak w przypadku spółek osobowych (na przykład spółki jawnej oraz spółki komandytowej). Także w przypadku spółek kapitałowych (zwłaszcza spółki z o.o.) możliwe jest zorganizowanie działalności w sposób pozwalający przynajmniej zminimalizować ten problem (a być może całkowicie go uniknąć). Warto to rozważyć bardzo dokładnie przed zdecydowaniem się na spółkę cywilną.

Odpowiedzialność za długi spółki cywilnej

Największą wadą spółki cywilnej jest nieograniczoną odpowiedzialność wspólników za długi spółki cywilnej. Wspólnicy ponoszą nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność za długi cywilnoprawne (na przykład wynikające z umów), jak i za długi publicznoprawne (w szczególności za długi podatkowe lub z zakresu ubezpieczeń społecznych).

Odpowiedzialność za długi spółki cywilnej jest solidarna. Oznacza to, że wszyscy wspólnicy odpowiadają za długi spółki cywilnej w pełnym zakresie, nawet jeżeli nie podejmowali czynności, których dotyczą długi. Dodatkowo, wierzyciel spółki cywilnej może wybrać, od którego wspólnika będzie dochodził zapłaty długów. Jeżeli którykolwiek ze wspólników pokryje długi w zakresie większym niż wynikający z umowy (zasadą jest odpowiedzialność w częściach równych), będzie mógł żądać zwrotu od pozostałych wspólników spółki cywilnej odpowiedniej części.

Z powodu nieograniczonej odpowiedzialności wspólników za długi spółki cywilnej, spółka cywilna nie powinna być wykorzystywana do działalności gospodarczej:

  • na dużą skalę,
  • związanej z dużym ryzykiem gospodarczym.

Czym różni się spółka cywilna od innych spółek

Spółka cywilna a spółka jawna

Spółka jawna jest najbardziej zbliżoną ze spółek prawa handlowego w stosunku do spółki cywilnej. Największą różnicą pomiędzy tymi spółkami jest obowiązek wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego – spółka jawna powstaje dopiero w momencie wpisania do KRS. Spółka cywilna powstaje z kolei już w momencie zawarcia umowy.

Wspólnicy spółki jawnej tak samo jak wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają w pełni za długi spółki. W zakresie odpowiedzialności za długi istnieje jednak pewna różnica – odpowiedzialność wspólników spółki jawnej ma charakter subsydiarny. Oznacza to, że wspólnicy mogą być pociągnięci do odpowiedzialności za długi spółki dopiero jeżeli egzekucja prowadzona z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna.

Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają z kolei swoim majątkiem od razu – egzekucja może być skierowana od razu do majątku osobistego wspólnika spółki cywilnej, bez potrzeby prowadzenia egzekucji z majątku wspólnego wspólników.

Spółka cywilna a spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest spółką podobną do spółki jawnej. Kluczową rzeczą odróżniającą te spółki jest istnienie dwóch kategorii wspólników – odpowiadających w pełni za długi spółki (komplementariusze) oraz nie ponoszących odpowiedzialności za długi spółki (komandytariusze). W przypadku spółki cywilnej wszyscy wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za długi spółki.

Z tego powodu spółka komandytowa może być dobrym wyborem dla osób obawiających się odpowiedzialności za długi spółki cywilnej. Wykorzystując konstrukcję spółki z o.o. spółki komandytowej możliwe jest wykorzystanie zalety braku podwójnego oraz wyłączenia odpowiedzialności za długi spółki.

Spółka cywilna a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Najważniejszą różnicą pomiędzy spółką z o.o. oraz spółką cywilną jest brak odpowiedzialności za długi spółki po stronie wspólników tej spółki. Przypominam, że w przypadku spółki cywilnej, wspólnicy tej spółki ponoszą pełną odpowiedzialność za długi tej spółki bez potrzeby prowadzenia wcześniejszej egzekucji z majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej.

Spółka z o.o. podlega obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru sądowego – w momencie dokonania wpisu spółka uzyskuje osobowość prawną. Spółka cywilna nie podlega ani wpisowi do KRS, ani też nie posiada osobowości prawnej – spółka cywilna nie jest bytem prawnym odrębnym od wspólników, jest jedynie umową organizującą współpracę wszystkim wspólników.

Spółka z o.o. działa przez organy – obowiązkowymi organami spółki są zarząd oraz zgromadzenie wspólników, możliwe jest także powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Decyzje w spółce są podejmowane najczęściej przez zarząd, w pewnych przypadkach także przez zgromadzenie wspólników. Spółkę wobec osób trzecich reprezentuje zazwyczaj zarząd. Spółka cywilna to wspólnicy – to wspólnicy podejmują wszystkie decyzje dotyczące spółki oraz reprezentują spółkę cywilną wobec osób trzecich.